Dieser Vorteil ist bekannt. Was deutlich weniger bekannt ist: Die Sieben-Jahres-Frist, die nach einer Einbringung gilt, ist kein absolutes Verkaufsverbot. Sie legt lediglich fest, welcher Teil des Einbringungswerts im Falle eines frühzeitigen Verkaufs nachversteuert werden muss. Die Wertsteigerung seit der Einbringung ist davon vollständig ausgenommen.
Dieser Beitrag erklärt das Schachtelprivileg, die Funktionsweise der Sperrfrist, die tatsächliche Steuerbelastung bei einem Verkauf innerhalb der sieben Jahre und zeigt, unter welchen Voraussetzungen ein frühzeitiger Verkauf nahezu vollständig steuerfrei möglich ist.
Das Schachtelprivileg: Steuerfreier GmbH-Verkauf über die Holding
Wer ein Einzelunternehmen verkauft, zahlt auf den Veräußerungsgewinn in der Regel 42 Prozent Einkommensteuer. Wer dasselbe Unternehmen zunächst in eine GmbH umgewandelt hat und die GmbH-Anteile persönlich verkauft, zahlt nach dem Teileinkünfteverfahren nur auf 60 Prozent des Gewinns Steuern, was zu einer effektiven Belastung von rund 25 bis 27 Prozent führt.
Wer jedoch die GmbH zusätzlich unter eine Holding stellt, erzielt einen deutlich größeren Steuervorteil. Die Holding kann die GmbH-Anteile nach Paragraf 8b des Körperschaftsteuergesetzes nahezu steuerfrei verkaufen. Der Gewinn aus dem Verkauf von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft ist bei einer als Verkäuferin auftretenden Kapitalgesellschaft von der Körperschaftsteuer befreit. Lediglich 5 Prozent des Gewinns gelten pauschal als nicht abziehbare Betriebsausgabe und werden mit dem Steuersatz der Holding belastet. Das ergibt eine effektive Gesamtbelastung von rund 1,5 Prozent. Der Rest des Verkäufergewinns verbleibt in der Holding steuerfrei.
Die Sperrfrist: Was die sieben Jahre tatsächlich bedeuten
Der Gesetzgeber hat die Steuerfreiheit des Schachtelprivilegs mit einer Sperrfrist verknüpft, weil ohne eine solche Regelung jeder Einzelunternehmer sein Unternehmen unmittelbar vor dem Verkauf in eine Holdingstruktur einbringen und damit die Steuerfreiheit sofort nutzen könnte. Die Sperrfrist beträgt sieben Jahre ab dem Zeitpunkt der Einbringung.
Was viele nicht wissen: Die Sperrfrist bezieht sich ausschließlich auf den Wert der GmbH zum Zeitpunkt der Einbringung. Die gesamte Wertsteigerung, die nach der Einbringung entsteht, ist von der Sperrfrist nicht erfasst und kann vollständig steuerfrei realisiert werden. Der sogenannte Einbringungsgewinn, also der nachzuversteuernde Betrag im Falle eines frühzeitigen Verkaufs, wird zudem anteilig um die bereits abgelaufene Zeit reduziert: Pro abgelaufenes Jahr entfällt ein Siebentel des Einbringungswerts aus der Nachversteuerungspflicht.
Das Rechenbeispiel: Verkauf nach zwei Jahren für 3 Millionen Euro
Ein konkretes Zahlenbeispiel verdeutlicht, warum die Sperrfrist in der Praxis oft weniger problematisch ist als befürchtet. Ausgangslage: Eine GmbH wird bei der Einbringung in die Holding mit 140.000 Euro bewertet. Zwei Jahre später soll diese GmbH für 3 Millionen Euro verkauft werden.
Der Einbringungsgewinn berechnet sich wie folgt: Von den 140.000 Euro Einbringungswert sind durch die zwei abgelaufenen Jahre bereits zwei Siebentel steuerfrei, das entspricht rund 40.000 Euro. Die verbleibenden fünf Siebentel von 140.000 Euro, also rund 100.000 Euro, müssen auf privater Ebene nachversteuert werden. Bei einem Steuersatz von 27 Prozent ergibt das eine Steuerlast von 27.000 Euro.
Die Wertsteigerung von 140.000 Euro auf 3 Millionen Euro, also 2.860.000 Euro, unterliegt nicht der Nachversteuerung. Die Holding kann diesen Betrag nahezu vollständig steuerfrei vereinnahmen. Die effektive Gesamtbelastung des Verkaufs liegt damit bei 27.000 Euro auf 3 Millionen Euro Verkaufspreis, also unter einem Prozent.
Einbringung zu niedrigem Wert: Steuerfrei verkaufen auch innerhalb der Frist
Wer die GmbH in die Holding einbringt, solange der Unternehmenswert noch gering ist, minimiert den potenziellen Einbringungsgewinn von Anfang an. Der Wert einer GmbH wird in der Regel nach dem Ertragswertverfahren ermittelt: Gewinn der letzten drei Jahre multipliziert mit dem Faktor 13,5. Wer ein Unternehmen in der Anlaufphase einbringt, das in den ersten zwei Jahren Verluste und erst im dritten Jahr einen Gewinn ausgewiesen hat, kann einen sehr niedrigen oder sogar einen Einbringungswert von null darstellen.
In diesem Fall entsteht kein Einbringungsgewinn, selbst wenn die GmbH kurze Zeit später zu einem erheblich höheren Preis verkauft wird. Die gesamte Wertsteigerung ist in die Steuerfreiheit des Schachtelprivilegs hineingewachsen. Ein Praxisfall belegt das: Ein Immobilienportfolio wurde zwei Jahre nach der Einbringung für 21 Millionen Euro verkauft. Der steuerlich belegbare Einbringungswert betrug 800.000 Euro. Auf diesen Betrag entfiel anteilig die Nachversteuerung. Die verbleibenden 20,2 Millionen Euro wurden vollständig steuerfrei realisiert.
Kein Einbringungsvorgang: Vollständig steuerfreier Verkauf ohne Wartezeit
Die Sieben-Jahres-Frist gilt ausschließlich, wenn eine Einbringung eines bestehenden Unternehmens in die Holdingstruktur vorangegangen ist. Wer seine Holding eine neue GmbH selbst gründen lässt, ohne eine Einbringung vorzunehmen, unterliegt keiner Sperrfrist. Die Holding kann diese GmbH-Anteile schon nach wenigen Wochen steuerfrei verkaufen, zu beliebig hohen Bewertungen und ohne Nachversteuerungsrisiko.
Für Startups und junge Unternehmen, die eine Holdingstruktur von Anfang an aufbauen, ohne ein bestehendes Einzelunternehmen einzubringen, entfällt das Sperrfristproblem vollständig. Der steuerfreie Verkauf ist dann jederzeit möglich.
Fazit: Die Sperrfrist ist kein Verkaufsverbot
Die Sieben-Jahres-Sperrfrist nach einer Einbringung ist kein absolutes Hindernis für einen frühzeitigen Unternehmensverkauf. Sie bestimmt lediglich, welcher Teil des ursprünglichen Einbringungswerts bei einem Verkauf vor Fristablauf nachversteuert werden muss. Die gesamte Wertsteigerung seit der Einbringung ist davon nicht betroffen und wird vollständig steuerfrei realisiert.
Wer die GmbH zu einem möglichst niedrigen Wert einbringt, minimiert den nachzuversteuernden Betrag auf ein Minimum. Wer die Holdingstruktur von Anfang an aufbaut, ohne eine Einbringung vorzunehmen, hat keinerlei Sperrfrist. In beiden Fällen ist ein frühzeitiger, nahezu vollständig steuerfreier Verkauf realistisch.
Die MR.STEUER AG unterstützt Unternehmer bei der strukturellen Planung von Einbringungen, der steuerlich korrekten Bewertung zum Einbringungszeitpunkt und der Gestaltung von Unternehmensverkäufen innerhalb oder außerhalb der Sperrfrist. Vereinbaren Sie gerne einen persönlichen Beratungstermin unter https://mr-steuer.de/termin/