Hintergrund: Grunderwerbsteuer bei Umwandlung vermeiden
Im zugrunde liegenden Fall hatte eine Einzelunternehmerin ihr gesamtes Betriebsvermögen – einschließlich eines Grundstücks – im Wege der Ausgliederung gemäß Umwandlungsgesetz auf eine neu gegründete GmbH übertragen. Sie war alleinige Gesellschafterin der GmbH. Das Finanzamt setzte jedoch Grunderwerbsteuer fest und verneinte die Steuerbefreiung nach § 6a GrEStG, da kein Konzernverhältnis vorliege und die gesetzlichen Fristen angeblich nicht eingehalten worden seien.
BFH stärkt Steuerbefreiung nach § 6a GrEStG bei Ausgliederung
Der Bundesfinanzhof widerspricht dieser Auffassung klar. Nach seiner Entscheidung ist die steuerfreie Ausgliederung eines Einzelunternehmens auf eine GmbH sehr wohl möglich – auch bei Neugründung und ohne Konzernstruktur. Ausschlaggebend sei der Gesetzeswortlaut: § 6a GrEStG beziehe sich auf Umwandlungen im Sinne des Umwandlungsgesetzes, ohne Einschränkung auf bestehende Unternehmensgruppen.
Der BFH stellt zudem klar: Hätte der Gesetzgeber bestimmte Umwandlungsarten – wie etwa die Ausgliederung eines Einzelunternehmens – von der Steuervergünstigung ausschließen wollen, hätte er dies ausdrücklich im Gesetz geregelt. Eine solche Einschränkung lasse sich weder aus dem Wortlaut noch aus der Systematik des Gesetzes herleiten.
Wichtig: Nur Nachbehaltensfrist ist zu beachten
Ein wesentlicher Aspekt des Urteils betrifft die sogenannten Behaltensfristen. Zwar fordert § 6a GrEStG eine Vorbehaltensfrist (fünfjährige Beteiligung vor dem Umwandlungsvorgang), diese kann bei einer neu gegründeten Gesellschaft naturgemäß nicht erfüllt sein. Der BFH erkennt dies und stellt klar, dass in diesen Fällen nur die Nachbehaltensfrist gilt: Der übertragende Unternehmer muss für mindestens fünf Jahre nach der Umwandlung mit mindestens 95 % an der GmbH beteiligt bleiben.
Diese praxisnahe Auslegung stärkt nicht nur die Steuervergünstigung, sondern auch die Planungssicherheit für Unternehmer, die ihre Rechtsform steuerlich effizient ändern möchten.
Praxistipp: Umwandlung jetzt steuerlich optimieren
Das Urteil hat erhebliche Bedeutung für Unternehmer, die ihr Einzelunternehmen in eine GmbH umwandeln und dabei Grunderwerbsteuer vermeiden möchten. Wer die Nachbehaltensfrist einhält, kann grundstücksbezogene Übertragungen steuerfrei vollziehen. Die Entscheidung durchbricht die bisherige Verwaltungspraxis, die die Steuerbefreiung auf Konzerne begrenzen wollte – und erweitert damit die Gestaltungsmöglichkeiten für kleinere und mittlere Unternehmen deutlich.
Fazit: BFH stärkt steuerfreie Umwandlung von Einzelunternehmen
Mit dem Urteil II R 2/22 schafft der Bundesfinanzhof eine klare Grundlage für die steuerneutrale Übertragung von Vermögen im Rahmen einer Umwandlung. Besonders für inhabergeführte Betriebe bedeutet das: mehr Rechtssicherheit, geringere Steuerlast und neue Spielräume für strategische Unternehmensgestaltung.
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